최윤범 고려아연 회장이 임시주주총회를 하루 앞둔 22일 '상호주 제한' 제도를 활용해 경영권 방어를 시도하자 MBK파트너스·영풍 연합이 “자본시장을 우롱하는 꼼수"라며 강력 비판했다.  

고려아연은 이날 손자회사인 선메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분 일부를 취득했다고 공시했다. SMC가 취득한 영풍 주식 수는 19만226주로 영풍 전체 발행주식 수 184만,2040주의 10.3%(575억원)에 해당한다. 

고려아연에 따르면 상법은 ‘A회사가 B회사의 발행주식 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가질 경우, B회사는 A회사에 대한 주식 의결권이 없다’고 규정하고 있다. SMC는 손자회사지만 고려아연이 지분 100%를 소유하고 있어 상법상 자회사로 인정되며, MBK·영풍이 보유한 고려아연 의결권은 당장 23일 임시 주주총회에서부터 제한된다는 게 고려아연의 주장이다.

상법상 두 기업이 서로의 지분을 10% 이상 소유할 경우 의결권이 제한되므로 고려아연이 손자회사를 통해 영풍 주식을 10% 이상 취득한 만큼 MBK파트너스·영풍 연합이 보유한 고려아연 주식의 의결권 행사를 무력화할 수 있다는 것이다. 

이에 대해 MBK·영풍 연합은 입장문을 통해 “SMC는 외국기업이며 유한회사(Pty Ltd.)로 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다”고 밝혔다. 상호주 소유에 관한 상법 조항은 ‘국내법인’인 ‘주식회사’들 사이에만 적용되며, 이는 공정거래법상 순환출자규제가 외국회사에겐 적용되지 않는 것과 같은 이치라는 것이다.

MBK·영풍 연합은 “최윤범 회장은 자신의 자리 보전을 위해 공정거래법의 순환출자규제를 피하면서 상호주 소유의 모양을 만들어 냈으나, 외국기업이며 유한회사에는 상법상 상호주 소유규제가 적용되지 않는다”면서 “오히려 최윤범 회장은 정부에서 사실상 금지하고 있는 외국법인을 이용한 순환출자규제를 회피함으로써 또 하나의 역외 탈법행위를 자행했다”고 지적했다. 

MBK·영풍 연합은 “외국 손자회사를 이용한 상호주 의결권 제한 주장은 의결권 지분 판세에서 밀리고, 집중투표 방식의 이사 선임도 불가능해진 최윤범 회장이 감행한 기습적이고 불법적인 시도에 불과하다”며 “23일 임시주총에서 고려아연과 최 회장의 부당하고 불법적인 의결권 제한 시도를 주주들에게 설명하고 정당한 의결권을 행사하겠다”고 밝혔다.