고려아연과 경영권 분쟁 중인 영풍이 고려아연의 자사주 매입을 저지하기 위해 제기한 2차 가처분 신청이 재차 받아들여지지 않았다.

서울중앙지법 민사합의50부(김상훈 수석부장판사)는 21일 영풍이 고려아연 최윤범 회장 측을 상대로 낸 공개매수 절차 중지 가처분 신청을 기각했다.

앞서 영풍은 “고려아연의 자사주 공개매수가 업무상 배임, 상법상 이사의 충실의무 및 선관주의의무 위반에 해당한다”며, 자사주 공개매수를 금지해달라는 가처분을 신청했다. 반면, 최 회장 측은 “자사주 매수가 적대적 인수·합병(M&A)에 대응하기 위한 경영권 방어 수단”이라고 맞섰다.

이에 대해 재판부는 "자본시장법은 '주권상장법인이 상법 제341조 제1항이 규정하는 방법으로 자기주식을 취득하는 경우에는 이사회 결의로써 자기 주식을 취득할 수 있다'고 규정하고 있다"며 "공개매수가 주주총회 결의를 거치지 않았다고 해도 자본시장법을 위반했다고 볼 수는 없다"고 판단했다.

재판부는 또 "매수한 자기 주식을 전부 소각하기로 한 이상 이를 업무상 배임행위라 단정할 수 없다"며 "상법 및 자본시장법에 경영권 분쟁이 발생했거나 선행 공개매수가 있었던 경우 자기주식 취득을 금지하는 규정 역시 존재하지 않으며, 공개매수 목적에 경영권 방어가 포함돼 있어도 위법하다고 단정할 수는 없다"고 했다.

법원이 가처분 신청을 또 기각함에 따라 23일까지 예정된 3조6,852억원 규모 고려아연의 자사주 공개매수는 차질 없이 진행될 전망이다.

MBK·영풍은 이날 법원의 가처분 기각 소식이 전해진 뒤 입장문을 내고 “손해배상청구, 업무상 배임 등 본안소송을 통해 고려아연의 현 경영진에 대해 자기주식 공개매수 행위에 대한 책임을 끝까지 물을 계획"이라고 밝혔다.

MBK·영풍은 "고려아연의 자기주식 공개매수는 회사에 돌이킬 수 없는 막대한 손해를 끼치는 행위로서 이사의 배임에 해당한다”며 “회사가 주주총회 결의에 따라 적립한 임의준비금을 이사회 결의만으로 전용할 수 없다"고 기존 입장을 재확인했다. 

또 "금번 가처분 결정의 특성에 비춰 볼 때, 자기주식 공개매수가 배임 행위를 구성하는 것이라고 명백히 증명되지 않았다”면서도 "본안소송 단계에서 충분한 시간을 갖고 자기주식 공개매수의 문제점과 위법성을 명백히 밝힐 수 있을 것"이라고 강조했다.

이어 "(본안소송 제기는) 고려아연의 경영을 정상화하기 위해 최대주주로서 MBK파트너스와 영풍이 당연히 해야 하는 노력의 일환일 뿐 아니라 대한민국 자본시장의 구성원으로서 회사 지배구조를 개선하는데 일조하고자 한다는 소명에 기인한 것"이라고 말했다.

MBK·영풍은 "확실한 의결권 지분 우위를 바탕으로 남은 주주들과 협력해 고려아연의 무너진 거버넌스를 바로 세우고, 기업가치 및 주주가치의 회복을 위해 최선의 노력을 기울일 것"이라며 "고려아연 자기주식 공개매수의 결과를 지켜본 후, 임시주주총회에 대한 입장을 밝힐 것"이라고 덧붙였다.

고려아연도 이날 법원의 기각 결정 직후 입장문을 내고 "영풍·MBK 연합의 시장교란 의도가 입증됐다"며 "자사주 공개매수를 완료한 뒤 의결권을 최대한 확보해 적대적 인수·합병(M&A)을 막겠다"고 밝혔다.

고려아연은 "(고려아연의 공개매수 가격은) 영풍과 MBK의 공개매수보다 6만원이 많은 확정 이익"이라며 "그럼에도 불구하고 5%가 넘는 주주들에게 인위적으로 재산상 손해를 끼쳤다는 점에서 시세조종 및 자본시장 교란 행위에 대한 조사와 법적 처벌을 피해 가기 어려울 것"이라고 주장했다.

이어 "영풍·MBK 연합은 공개매수 과정에서 거짓 사법 리스크를 조장하고 공개매수 가격에 대한 말 바꾸기를 이어갔다"며 "고려아연의 재무 건전성과 사업 우수성을 지속적으로 호도해왔다"고 말했다.

고려아연은 "법원의 결정에 따라 합법적으로 진행하고 있는 자기주식 취득 공개매수를 완료할 것"이라며 "이후에도 의결권 강화를 통해 영풍·MBK 연합의 국가기간산업 훼손을 막아내겠다"고 덧붙였다.