영풍이 2일 고려아연의 자기주식 취득 목적 공개매수(이하 ‘자사주 매입 공개매수’) 절차를 중지하라는 가처분 신청을 서울중앙지방법원에 제기했다.

이는 지난달 13일 영풍과 MBK파트너스의 고려아연 공개매수 기간 중 특별관계자인 고려아연의 자사주 취득을 금지해달라는 가처분 신청과는 별개로, 고려아연 이사회의 자사주 매입 공개매수 결의가 회사와 전체 주주의 이익을 해하는 배임 행위이므로 관련 절차의 진행을 중지시켜 달라는 취지다.

자사주의 경우 취득 후 6개월 지나야 처분이 가능하므로 공개매수 종료 후 주가가 이전 시세(주당 55만원대)로 회귀하는 경향을 감안한면, 고려아연이 현 공개매수가격보다 높은 가격(주당 80만원)으로 자사주를 매입할 경우 취득한 주식 가치는 최소 40% 이상 떨어질 것으로 예상된다.

공개매수 프리미엄 탓에 실질가치보다 높게 형성된 가격으로 자사주를 취득하는 것은 이사의 선관주의 의무 및 충실 의무 위반은 물론, 업무상 배임에 해당된다는 것이다.

영풍 관계자는 "'소각'을 위한 자사주 매입이라도 현 공개매수 후 이전 주가로 회귀 했을 때 시세의 일정한 범위 내에서 수탁자인 증권사가 적은 수량을 매수해 시장에 미칠 영향을 최소화하는 게 정상적이고 합리적"이라고 지적했다.

한편 고려아연은 이날 영풍 측이 고려아연을 상대로 제기한 자기주식 취득금지 가처분 신청을 법원이 기각한데 대해 보도자료를 내고 “고려아연이 영풍 측의 공개매수 기간과 무관하게 자사주를 취득하는 것이 법적으로 아무런 문제가 없다는 것을 법원이 인정해 준 것"이라고 환영 입장을 밝혔다.

고려아연은 "고려아연 경영진과 이사회가 적대적 인수합병(M&A) 상황에서 자사주 취득을 위한 일련의 행위들을 실행하는 것이 법에서 허용하는 합법적인 행위임을 명확히 확인해 준 결정"이라고 덧붙였다.

고려아연은 "법원의 결정에 의해 MBK파트너스(이하 MBK)와 영풍 측의 공개매수 기간 중 자사주를 취득할 수 있는 길이 열렸다"며 "금일 이사회에서 공개매수를 통한 자기주식 취득, 취득한 자기주식에 대한 소각 등에 대한 의결을 진행할 예정이다. 공개매수를 통해 취득한 주식을 모두 소각할 예정이므로 실제적인 주주환원 정책의 일환"이라고 강조했다.

그러면서 "이를 통해 단기 차익과 수익률 극대화만을 노리는 영풍과 MBK 측의 목적 달성이 불가능하게 할 것"이라며 "국가기간산업을 영위하는 고려아연을 지키고, 대한민국의 핵심기술과 인력을 보호해 장기적으로 기업가치를 높여 주주 이익을 극대화하기 위한 최선의 노력을 다할 것"이라고 했다.

고려아연은 "재판부는 고려아연의 주가가 높게 형성돼 있어 높게 형성된 가격으로 이 사건 자기주식 취득행위를 하는 것은 이사의 충실의무·선관주의의무 위반에 해당한다고 주장했다"면서도 "채권자(영풍) 스스로도 매수 가격을 66만원으로 제시했다가 이를 75만원으로 상향한 점에 비춰 고려아연의 적정 주가를 현 단계에서 명확히 산정하기가 어려워 채권자의 주장은 받아들이기 어렵다고 판시했다"고 전했다.